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Strumento 6 · Artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.

Verifica obbligo riduzione Capitale Sociale

Inserisci capitale, riserve e perdite: lo strumento verifica se le perdite superano il terzo del capitale o lo riducono sotto il minimo legale, e indica gli obblighi di amministratori e assemblea.

  • Oltre un terzo: artt. 2446 e 2482-bis
  • Sotto il minimo legale: artt. 2447 e 2482-ter
  • Minimi: S.p.A. 50.000 € · S.r.l. 10.000 € (o 1 €)
Sezione 1

La società

Tipo di società e situazione di partenza.

Tipo di società
Minimo legale da considerare per la S.r.l. Per il Notariato (Studio n. 892/2013) il capitale può scendere fino a 1 €, applicando le regole delle S.r.l. a capitale ridotto.
Esercizio della situazione patrimoniale
Una perdita oltre il terzo era già emersa nell'esercizio precedente e non è stata ripianata? Cioè l'assemblea ex art. 2446 / 2482-bis si è già tenuta e ha rinviato a nuovo la perdita.
Sezione 2

Patrimonio netto

Dati del bilancio o di una situazione patrimoniale aggiornata.

A.ICapitale socialeCapitale sottoscritto, anche se non interamente versato.
A.II–A.VIRiserveSovrapprezzo, rivalutazione, legale, statutarie, altre riserve, versamenti in conto capitale e utili portati a nuovo.
di cui riserve non utilizzabili a coperturaEs. riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi (art. 2426, n. 11-bis). Facoltativo.
A.VIIIPerdite portate a nuovoPerdite degli esercizi precedenti non ancora coperte.
A.IXRisultato dell'esercizio
Importo della perdita d'esercizio
Patrimonio netto€ 0
Sezione 3 · Facoltativa

Perdite 2021 "sterilizzate"

Art. 6 D.L. 23/2020: per le perdite emerse nell'esercizio 2021 gli obblighi di riduzione sono rinviati fino al bilancio del quinto esercizio successivo (2026).
Perdite 2021 ancora sterilizzateGià comprese negli importi della Sezione 2, se non ancora ripianate. Le perdite 2020 hanno esaurito il rinvio con il bilancio 2025.
Lo strumento segue la Massima T.A.13 del Triveneto: le perdite successive si valutano prima senza quelle sterilizzate; se le soglie sono superate solo sommandole, il rinvio prosegue.

Le regole in breve

Perdita oltre un terzo

> 1/3

Convocare senza indugio l'assemblea. Se entro l'esercizio successivo la perdita non scende sotto il terzo, il capitale va ridotto.

Sotto il minimo legale

Ricapitalizzare

Ridurre e contestualmente aumentare il capitale almeno al minimo, oppure trasformare la società.

Capitale minimo

50.000 €

Per le S.p.A. Per le S.r.l.: 10.000 €, o 1 € secondo il Notariato.

Come si fa il calcolo

  • Prima le riserve: le perdite intaccano il capitale solo per la parte che supera le riserve disponibili. Si confronta quindi con il capitale la perdita al netto delle riserve.
  • Artt. 2446 e 2482-bis: se il capitale si riduce di oltre un terzo, gli amministratori convocano senza indugio l'assemblea con una relazione sulla situazione patrimoniale e le osservazioni dell'organo di controllo. L'assemblea può rinviare a nuovo la perdita; se entro l'esercizio successivo non scende sotto il terzo, l'assemblea che approva il bilancio deve ridurre il capitale in proporzione.
  • Artt. 2447 e 2482-ter: se, per la perdita di oltre un terzo, il capitale scende sotto il minimo legale, l'assemblea deve ridurlo e aumentarlo contestualmente almeno al minimo, oppure trasformare la società. Altrimenti scatta la causa di scioglimento (art. 2484, n. 4).
  • Gestione conservativa: dal verificarsi della causa di scioglimento gli amministratori possono compiere solo atti di conservazione del patrimonio (art. 2486).
  • Composizione negoziata: chi presenta l'istanza può dichiarare che, fino alla conclusione delle trattative, questi obblighi non si applicano (art. 20 CCII).

Riferimenti: artt. 2327, 2446, 2447, 2463, 2482-bis, 2482-ter, 2484 e 2486 c.c.; art. 6 D.L. 23/2020 (perdite 2020-2021); art. 20 D.Lgs. 14/2019; Consiglio Nazionale del Notariato, Studio n. 892/2013; Massima T.A.13 del Comitato Triveneto dei Notai.
Lo strumento ha finalità esclusivamente informative e non sostituisce una consulenza professionale: verifica sempre il caso concreto, lo statuto e la normativa vigente.